마이크로바라이프사이언스리미티드(Microba Life Sciences Limited, 이하 마이크로바)가 의료 진단 공급업계를 선도하는 소닉 헬스케어 리미티드(Sonic Healthcare Limited, 이하 소닉) 지분 19.99%를 1780만달러에 매각하기로 합의했다고 발표했다.

소닉은 이번 투자 외에 주주단 승인을 거쳐 지분 5%를 추가 매입하는 옵션을 검토하기로 했다. 추가 지분 매입 옵션이 실행되면 마이크로바는 소닉으로부터 750만달러의 추가 투자를 받게 된다.

마이크로바와 소닉은 마이크로바의 마이크로바이옴 검사 기술을 호주, 뉴질랜드, 독일, 영국, 벨기에, 스위스, 미국에 제공하기 위한 전략적 동맹을 맺는다는 내용의 의무 합의도 체결했다.

마이크로바 최고 경영자 루크 레이드(Luke Reid) 박사는 “세계 의료계를 선도하는 소닉을 전략적 주주이자 파트너로 맞아 기쁘다”며 “소닉은 믿을 수 있는 의료 진단 서비스를 제공하는 세계에서 인정받는 기업”이라고 말했다. 이어 “이번 파트너십은 전 세계 의사와 환자에게 마이크로바이옴 검사 및 치료를 제공해 표준치료(SoC)를 제고하는 데 대한 두 회사의 관심과 맞아떨어진다”고 말했다.

레이드 최고경영자는 “이번 전략적 파트너십은 1차·전문 진료소와 일상적인 환자 관리에 마이크로바이옴 검사를 도입하는 속도를 앞당기는 계기가 될 것”이라고 내다봤다.

소닉 최고 경영자 콜린 골드슈미트(Colin Goldschmidt) 박사는 “소닉은 우수한 실험실과 정보과학 기술을 활용해 정확하고 안정적인 의료 진단 서비스를 제공하는 것에 자부심이 있다”며 “이번 파트너십은 진단 검사 의학의 발전에 대한 소닉의 투자 활동을 보여 주는 좋은 예”라고 말했다. 이어 “마이크로바이옴 검사는 앞으로 병리학의 핵심 요소로 자리 잡을 것”이라며 “이번 파트너십을 통해 마이크로바의 기술이 소닉의 글로벌 사업, 임상 조사, 환자에게 제공할 기회와 잠재력을 생각하면 흥분을 감추기 어렵다”고 덧붙였다.

소닉, 마이크로바 지분 전략적 인수

소닉은 신주 발행한 보통주를 전액 불입하는 방식으로 마이크로바 지분 19.99%를 인수하는 지분 인수 계약을 체결했다. 인수가는 주당 0.26달러로 이번 계약 체결 발표일 직전 5일 거래량가중평균가격(VWAP)에 25% 프리미엄을 얹은 금액이다.

마이크로바는 호주증권거래소의 상장 규정 7.1과 7.1A에 따라 기존 발행 능력 안에서 보통주를 발행할 예정이다. 소닉이 해당 보통주를 인수하면 마이크로바가 발행한 주식 자본의 19.99%를 보유한 대주주가 된다.

소닉은 보통주 발행일 이후 18개월 안에 주당 33센트에 실행 가능한 비상장 옵션을 인수하는 방안도 검토하고 있다. 옵션 실행가는 이번 계약 체결 발표일 직전 5일 VWAP에 58% 프리미엄을 얹은 금액이다. 옵션이 실행되면 소닉은 마이크로바가 발행한 주식 자본의 5%를 추가 확보하고, 해당 주식은 ASX 상장 규정 7.1에 따라 2023년 2월 예정된 주주총회의 승인을 거친 후에만 발행된다. 소닉의 옵션 실행은 ‘공사법 2001(Corporations Act 2001)(Cth)’의 규제를 받는다.

전략적 관계

마이크로바와 소닉은 소닉과 소닉 계열사들이 독일, 벨기에, 영국 전역의 일반의와 전문의를 포함한 고객에게 마이크로바의 마이크로바이옴 검사 제품을 2023년 1월 31일부터 1년간 독점 배급하는 조항을 계약에 넣었다. 독점 배급 기한은 정식 라이선스 및 배급 계약을 통해 연장이 가능하다. 소닉과 소닉 계열사들이 스위스, 미국, 호주, 뉴질랜드에서 비독점적 배급권을 갖는 조항도 계약에 담겼다.

모든 라이선스 및 배급 계약은 마이크로바의 기존 서비스 인도 및 배급 방식을 포함할 예정이다. 정식 라이선스 및 배급 계약은 앞으로 몇 달 안에 마무리될 전망이다.

소닉 최고의료책임자, 마이크로바 의료자문위원회 합류

소닉과 마이크로바는 일상 의료에 첨단 마이크로바이옴 검사를 접목한다는 전략적 목표를 공유하고 있다. 이에 따라 소닉 최고 의료 책임자인 스티븐 페어리(Stephen Fairy)가 마이크로바의 의료자문위원회에 합류하기로 했다. 의료자문위원회는 마이크로바의 상업적 활동에 대한 의료·과학적 방향을 총괄하는 위원회다. 페어리 박사는 이안 프레이저(Ian Frazer)(AC) 교수, 폴 그리핀(Paul Griffin) 교수, 제이크 비긴(Jake Begun) 교수, 크리스 호건(Chris Hogan)(OAM) 박사 등 고위 의료 전문가들과 함께 자문위원으로 활동하게 된다. 소닉은 당분간 마이크로바의 이사직을 요구하지 않을 예정이다.